Är uppsägning av ett avtal möjligt utan uppsägningsklausul?

I de allra flesta fall finns det uppsägningsbestämmelser i kommersiella avtal. Det förekommer dock situationer där det inte framgår tydligt vad som ska gälla om någon av parterna vill säga upp avtalsförhållandet. Antingen saknas bestämmelser helt, eller så är de bestämmelser som finns svårtolkade. Vi går igenom rättsläget för dessa situationer.


Avtal

I Sverige är huvudregeln att det i de flesta fall inte finns formaliaregler för hur ett avtal ska se ut eller innehålla, för att vara rättsligt giltigt och bindande. De exempel på avtal som kräver viss form är bland annat avtal om överlåtelse av fastighet och testamente.

Denna huvudregel innebär att avtal kan vara muntliga eller skriftliga eller uppstå konkludent. Ett konkludent avtal uppstår när parterna agerar på ett sätt som om avtal föreligger mellan parterna.


Avtal kan gälla för en viss tid, vilket innebär att man på förhand bestämt slutdatum. Dessa avtal avslutas antingen vid det bestämda slutdatumet, eller så anges avtalet fortlöpa om föregående uppsägning inte skett.

Avtal kan också löpa på tillsvidare - dvs. utan att parterna överenskommit om någon förbestämd sluttidpunkt.


Under uppsägningstiden ska avtalet löpa på som vanligt.


Uppsägning av avtal

När det gäller avslut av avtal så gäller det alltså att först etablera om parterna på förhand har bestämt hur det ska se ut, och med vilken tidsfrist.

I de fall det inte finns några tydliga på förhand bestämda regler kring uppsägning, så bör parterna främst försöka komma överens om uppsägningen. Om bägge parter är ense om att avtalet ska upphöra inom exempelvis 30 dagar, är det det som gäller.


Utmaningen kan uppstå när man inte kan komma överens, och bara den ena parten vill komma ur avtalet.


Etablering av skälig uppsägningstid

Det finns alltså ingen på förhand given generell uppsägningstid som man kan falla tillbaka på om ens avtal saknar desamma. Saknas uppsägningstid - och parterna inte kan komma överens, så måste man hitta en skälig och rimlig lösning.


HD har i ett vägledande rättsfall utmejslat vilka faktorer och vad som ska ligga till grund för bedömningen av vad som ska anses utgöra en skälig uppsägningstid.

Man konstaterar till att börja med att det i ett avtalsförhållande åligger båda parter att vara lojala gentemot varandra och - ett åliggande som ökar ju längre avtalsförhållandet pågår.

Iakttagande av uppsägningstid är ett sätt att visa hänsyn till motpartens intresse och kan därför, beroende på omständigheterna, uppfattas som ett utlopp av lojalitetsplikten. Detta då båda parter till följd av ett ömsesidigt beroende av avtalsförhållandet kan behöva en omställningstid för att inte riskera att drabbas av skada om den andra parten vill säga upp avtalet. Att enbart luta sig mot lojalitetsplikten räcker dock inte. HD konstaterar att principen om att uppsägningstid ska tillämpas vid icke tidsbestämda avtal - måste anses vara en kontraktsrättslig norm. Bestämmelser med den innebörden finns också i bl.a. lagen (1991:351) om handelsagentur, lagen (1914:445) om kommission och lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag.


Man diskuterade om det skulle gå att skapa en uppsägningstid utifrån avtalstidens längd. Även om avtalstiden är central, så kom domstolend dock fram til att en fixerad minimitid knuten till avtalstidens längd, inte bör anses gälla på det icke lagreglerade återförsäljarområdet. En skälighetsbedömningen måste anses vara friare och därmed att föredra.


Skälighetsbedömning

En skälighetsbedömning har utgångspunkten att en helhetsbedömning av det specifika avtalet, måste göras. Vid skälighetsbedömningen ska vikt alltså läggas vid avtalstidens längd. Ett längre avtalsförhållande bör innebära en längre uppsägningstid. Även andra faktorer - som kan anses vara utlopp för den ömsesidiga lojalitetsplikten, måste beaktas.

Exempel på dessa kan vara att tar hänsyn till hur lång tid det kan ta för motparten att hitta ett alternativ och vilka investeringar motparten med anledning av avtalet. Man bör också titta på om det finns någon ledning kring vilken uppsägningstid som är gängse bruk i branschen. Anledning till att part vill avsluta avtalet kan också spela roll, såsom att det föranleds av avtalsbrott eller bristande uppfyllande av avtalsförpliktelser.


Kontakta oss!

Som med mycket annat gällande avtal och dess tolkning, måste en bedömning göras i det enskilda fallet.

Ni är varmt välkomna att kontakta oss om ni har frågor om era avtal eller uppsägningsmöjligheter av desamma.